越南注冊公司必備關鍵注意事項指南

在越南注冊公司的核心注意事項與操作指南

隨著越南經濟的快速增長及區(qū)域產業(yè)鏈的轉移，越來越多的國際投資者將目光投向這一新興市場。外資企業(yè)在越南注冊公司時面臨復雜的法律程序和政策限制。以下從法律合規(guī)、行業(yè)準入、公司類型選擇、注冊流程等七個維度，系統(tǒng)梳理在越南設立企業(yè)的關鍵風險點及應對策略。

一、法律合規(guī)性審查

越南現(xiàn)行法律體系以《投資法》（2025年修訂）和《企業(yè)法》（2025年版）為核心框架，2025年新頒布的《電子交易法》進一步優(yōu)化了公司注冊的線上程序。投資者需重點關注：

1. 外資持股限制
   越南對特定行業(yè)實行外資準入限制，例如物流行業(yè)外資占比不得超51%，銀行業(yè)需申請?zhí)貏e牌照。建議通過合資或"背對背"協(xié)議（Back-to-Back Agreement）規(guī)避限制。

2. 注冊資本驗證
   法律規(guī)定最低注冊資本為100億越南盾（約合42萬美元），實際審批中需提供銀行存款證明或驗資報告。2025年胡志明市某科技公司因提供虛假驗資文件被處以注冊資本金額30%的罰款，值得警示。

3. 行業(yè)資質前置審批
   建筑業(yè)需取得IRCC（投資登記證），醫(yī)療行業(yè)須通過MOH認證，跨境電商平臺需辦理MIC許可證。建議通過本地律所預審文件，避免申請被駁回。

二、行業(yè)準入的紅線區(qū)

根據(jù)2025年越南計劃投資部最新發(fā)布的《禁止與限制投資行業(yè)清單》，共有112個受限領域，包括：

• 稀土開采（外資完全禁止）
• 網(wǎng)絡信息安全服務（外資持股≤49%）
• 印刷出版（需文化部特批）
• 博彩業(yè)（僅允許3個經濟特區(qū)試點）

典型案例：2025年韓國某財團計劃在北江省投資電子廢棄物處理廠，因未取得EVN環(huán)保認證，導致項目擱置三年。

三、公司架構的最優(yōu)選擇

針對不同投資規(guī)模，建議采用以下形式：

重要提示：外資企業(yè)選擇合資公司時，建議通過股權質押協(xié)議（Share Pledge Agreement）保障控制權，避免類似2019年河內日資汽車配件廠的股權糾紛。

四、注冊流程的實戰(zhàn)要點

1. 命名預審階段
   企業(yè)名稱需提交商業(yè)登記局（BRD）核驗，建議準備3-5個備選名稱。注意避免使用"國家""集團"等限制性詞匯。

2. 文件公證要求
   外資母公司章程需經越南駐外使領館認證，中文文件須附經司法廳備案的越文譯文。建議采用海牙認證（Apostille）提升效率。

3. 電子注冊系統(tǒng)應用
   自2025年7月起，越南全面推行國家企業(yè)注冊門戶（NBRP），注冊周期從傳統(tǒng)45個工作日縮短至15日。需注意系統(tǒng)僅接受PDF/A格式文件上傳。

五、財稅合規(guī)的進階策略

稅務優(yōu)化建議：

• 利用《特別消費稅法》優(yōu)惠：制造業(yè)企業(yè)前2年免企業(yè)所得稅，后4年稅率減半（從20%降至10%）
• 增值稅抵扣：采購本土原材料可抵扣10%增值稅
• 轉移定價備案：關聯(lián)交易需提前準備APA（預約定價安排）

合規(guī)風險警示：

• 企業(yè)需每月通過E-tax系統(tǒng)申報增值稅
• 跨境支付需繳納10%預提稅（可通過雙邊稅收協(xié)定減免）

六、勞工管理的專業(yè)方案

1. 用工結構配置
   外籍員工比例不得超過總雇員的15%，高管層不設限。推薦采用勞務外包（Outsourcing）方式解決用工缺口。

2. 薪酬制度設計
   法定最低工資分四區(qū)執(zhí)行（2025年標準）：

• 一區(qū)（河內/胡志明市）：468萬盾/月
• 四區(qū)（偏遠地區(qū)）：325萬盾/月 建議設置13薪+績效獎金模式，符合本地用工習慣。

3. 社保繳納規(guī)范
   企業(yè)需承擔社?；鸬?%（含醫(yī)療保險、失業(yè)保險等），可通過購買商業(yè)保險進行補充。

七、后續(xù)運營的核心關卡

• 銀行開戶實操：優(yōu)先選擇外資銀行（如HSBC Vietnam），要求法人代表親自到場面簽，注冊資本需在賬戶保留至少3個月。
• 年檢要求更新：自2025年起實行"雙年報備"制度，需同步提交環(huán)保評估報告。
• 特許經營許可：零售業(yè)開設第二家分店時，需申請追加的Franchise License。

：
越南市場的機遇與挑戰(zhàn)并存，成功注冊只是第一步。建議聯(lián)合本地會計師事務所、律師事務所組成專業(yè)顧問團隊，定期進行合規(guī)審查。對于計劃在工業(yè)區(qū)（IP）或經濟區(qū)（EZ）設廠的企業(yè)，可申請土地租金減免等專項優(yōu)惠。通過系統(tǒng)化風險管控，方能在這片投資熱土實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。